Er bestaat niet alleen discussie over pension fund governance, pensioenfondsen spelen ook een actieve rol in het debat over corporate governance. Toch schiet hun invloed in aandeelhoudersvergaderingen vaak tekort, mede door ontoereikende procedures. De pensioenfondsen bundelden in 1998 hun krachten in de Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen (SCGOP). Maaike Veen spreekt over de voortgang van de zoektocht naar goed ondernemersbestuur met de directeur van de SCGOP, Jos van Niekerk.

Pensioenfondsen en vermogensbeheerders zullen veel meer gaan samenwerken als het gaat om het uitbrengen van hun stem op aandeelhoudersvergaderingen, want de belangen van deze twee groepen beleggers zijn vrijwel dezelfde. Maar de stemprocedures op aandeelhoudersvergaderingen moeten eerst flink verbeteren om stemmingen effectiever en efficiënter, en dus de moeite waard te maken voor deze beleggers. Nu verlopen stemmingen nog chaotisch en is het stemgedrag van een van de belangrijkste partijen, het administratiekantoor, niet erg transparant.

Aan het woord is Jos van Niekerk, directeur van de Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen (SCGOP), in een gesprek over de nieuwe Nederlandse code voor corporate governance, de code Tabaksblatt. De SCGOP was een van de mede-initiatiefneemsters voor de opstelling van een nieuwe code voor goed ondernemingsbestuur onder leiding, die haar definitieve vorm kreeg in december vorig jaar onder leiding van oud-Unilever bestuursvoorzitter Morris Tabaksblat.

De SCGOP werd in 1998 opgericht met als doel pensioenfondsen in staat te stellen een bijdrage te leveren aan de verbetering van de corporate governance van ondernemingen waarin zij beleggen. Meer dan 30 pensioenfondsen zijn momenteel bij de stichting aangesloten en gezamenlijk hebben zij ongeveer 350 miljard euro onder beheer, hetgeen meer dan 80% van het belegde vermogen van de Nederlandse pensioenfondsen is.

In de code is ook de rol van de institutionele belegger omschreven. Vanaf 2005 zijn pensioenfondsen verplicht om hun stemgedrag op aandeelhoudersvergaderingen te publiceren. Ze moeten aangeven of ze van plan zijn te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen en zo ja, hoe ze dan hebben gestemd. Grote pensioenfondsen als PGGM, ABP en het Spoorwegpensioenfonds geven al op hun websites aan hoe ze hebben gestemd. Pensioenfondsen zullen zeker in hun beleggingsbeleid voor volgend jaar vaststellen welke rol corporate governance speelt.

Van Niekerk zegt dat het ook voor pensioenfondsen wennen is. “Het is begrijpelijk dat je nog geen honderd pensioenfondsen op een aandeelhoudersvergadering ziet. Hun aanwezigheid zul je geleidelijk zien toenemen.” Pensioenfondsen zullen veel expertise moeten opbouwen over corporate governance onderwerpen zoals de wijziging van de statuten voordat ze zich op vergaderingen kunnen uitspreken, want ook voor hen zijn het veelal nieuwe vraagstukken, zegt Van Niekerk. Pensioenfondsen keken bij het maken van hun beleggingskeuzes vooral naar economische variabelen zoals winstverwachtingen, sector, landenrisico, de economische cyclus en niet zozeer naar de corporate governance van een bedrijf. “Als belegger zullen ze zich dus meer rekenschap hierover moeten gaan geven en daarvoor kunnen pensioenfondsen niet alleen afgaan op de stemadviezen van proxy research bureau’s,” vindt de SCGOP-directeur.

Hij voorziet dat pensioenfondsen beter bij hun vermogensbeheerders zullen informeren naar hoe zij corporate governance meewegen in hun beleggingsbeleid en om verantwoording zullen vragen van hun stemgedrag op aandeelhoudersvergaderingen. Van Niekerk signaleert dat er al grote institutionele beleggers zijn, zoals Robeco, die recent zijn begonnen met het publiceren van hun stemgedrag. ABN Amro Asset Management publiceerde onlangs haar visie op welke rol corporate governance speelt in hun beleggingsbeleid.

“Als SCGOP zullen we ook meer contact moeten hebben met andere vermogensbeheerders, want onze belangen gaan dezelfde kant op. Als ook banken bij hun beleggingsfondsen stemmen vanuit het belang van de belegger, zoals ABN Amro nu ook heeft aangeven, dan liggen onze belangen op een lijn.” Sinds eind 2003 heeft het bestuur van de SCGOP twee waarnemers, een van de koepelorganisatie van aanbieders van pensioenfondsen, de DUFAS, en een vertegenwoordiger van het Verbond van Verzekeraars.

De Tabaksblat-code noemt Van Niekerk een “grote stap voorwaarts”, maar nu moeten eerst – op Europees niveau – de stem- en aanmeldingsprocedures voor aandeelhoudersvergaderingen verbeterd worden. Anders zullen veel grote beleggers niet makkelijk tot stemming overgaan.

“Er moet meer inhoud aan het stemmen gegeven worden en tot nu toe is een aandeelhoudersvergadering toch een chaotische gebeurtenis,” zegt Van Niekerk. De Europese Commissie consulteert op dit moment alle belanghebbende partijen om te komen tot een algemene Europese richtlijn. Nu is het nog vaak zo, zegt Van Niekerk, dat als een belegger aandelen aanmeldt om te kunnen stemmen, de aandelen geblokkeerd worden, waardoor de belegger in een bepaalde periode niet kan handelen. Dat stimuleert aanmelden niet. Vaak is de informatie over aanmelden en de agenda laat beschikbaar en is stemmen op afstand lastig. Van Niekerk denkt aan het instellen van een record date voor aanmelding van het aantal aandelen voor stemming waarna nog steeds in de aandelen gehandeld kan worden. Dit systeem werkt goed in de Verenigde Staten. De record date zou bijvoorbeeld 40 tot 50 dagen vóór de aandeelhoudersvergadering gesteld kunnen worden.

Ook toelating tot een aandeelhoudersvergadering is nog gecompliceerd, vindt de SCGOP-directeur. Zo zijn er soms onduidelijkheden wie de houder is van het aandeel en wie het stemrecht heeft. In sommige landen kan pas gestemd worden als de belegger een juridische entiteit in dat land heeft. “En verder moet na de vergadering gecontroleerd kunnen worden of de uitgebrachte stem is meegeteld. Aandeelhoudersvergaderingen moeten toegankelijker worden, transparanter, minder complex en minder riskant - dat wil zeggen, na aanmelding moet een belegger kunnen blijven handelen in het aandeel.”

In Nederland is het noodzakelijk dat er aanvullende wetgeving komt waarin de rol van het administratiekantoor duidelijker wordt vastgelegd, vindt Van Niekerk. Het administratiekantoor moet in het belang van de aandeelhouder stemmen en dat moet te controleren zijn. Verder streeft hij naar een verdere afbreuk van beschermingsconstructies, liefst bij wet. Het moet noet zo zijn dat het ondernemingsbestuur langduring de stem van de aandeelhouder kan negeren, terwijl nu nog sommige beschermingsconstructies permanent van aard zijn.

Maar Van Niekerk, een gepensioneerde manager van Unilever en oud-directeur van het Nederlandse pensioenfonds van Unilever, vindt dat Nederland met de nieuwe code voor de dag kan komen. “Met de code bevinden we ons in de voorhoede van Europa. De ‘comply or explain’ regel, waarbij bedrijven vanaf hun jaarverslag over 2004 moeten aangeven in hoeverre ze aan de nieuwe code voldoen, is doeltreffend. Op de punten waarop ze er niet aan voldoen, zullen ze moeten uitleggen waarom niet. “Die regel gaat ver, want een meerderheid van de aandeelhouders zal die verklaring moeten accepteren. De regel is een goede manier op de benodigde informatie op tafel te krijgen.”

“De code treft een goede balans tussen de rol van de bestuurders en de commissarissen. Er zijn duidelijke criteria gegeven waaraan commissarissen moeten voldoen om hun onafhankelijkheid te waarborgen. Zo mag de president-commissaris nooit een oud-bestuurder van de onderneming zijn.” Van Niekerk noemt ook de zeggenschap die de aandeelhouder heeft gekregen bij de benoeming van de accountant als een positieve ontwikkeling. De gestelde criteria voor de beloning van bestuurders noemt hij eveneens vooruitgang, hoewel hij vindt dat de discussies in Nederland wel erg veel gingen over de salarissen van topmanagers.

“Corporate governance draait niet alleen om beloningen, maar [de discussie over beloningen] is wel een goed voorbeeld van hoe het werkt. Het is een goede test hoe onafhankelijk en efficiënt beloningen worden vastgesteld.” De SCGOP is tevreden dat de meeste van haar aanbevelingen op dit punt in de code zijn opgenomen.

Tijdens de aandeelhoudersvergadering van supermarktbedrijf Ahold ontstond vorig jaar grote commotie onder de aandeelhouders over het in hun ogen erg hoge salaris voor de nieuwe bestuursvoorzitter Anders Moberg. Na een kopersstaking in de Albert Heijn en de vele kritische commentaren in de media gaf Moberg zijn vaste bonus en royale vertrekregeling op. Moberg’s bonus is nu volledig afhankelijk gesteld van prestatiecriteria die het bedrijf niet exact wil prijsgeven. “Ik kan me best voorstellen dat de precieze criteria gevoelige informatie zijn, dus dat die niet altijd vooraf worden gegeven, maar bij de controle achteraf kan dat natuurlijk wel, want dan is de gevoeligheid ervan af,” vindt Van Niekerk.

Over het beloningspakket van de bestuursvoorzitter van telecombedrijf KPN, Ad Scheepbouwer, blijft ook altijd nog drie jaar na toekenning veel ophef ontstaan. Deze week nog haalde Scheepbouwer de voorpagina van de Nederlandse kranten. Scheepbouwer oefende een pakket van bijna 1,6 miljoen opties uit en verzilverde direct de vrijkomende aandelen, wat hem 3,6 miljoen euro opleverde.

Van Niekerk wil niet op individuele gevallen ingaan. De SCGOP gaat over de grote lijnen, het is aan de pensioenfondsen om in individuele contacten met de ondernemingen eventuele kritiek over te brengen. In het algemeen wil hij wel zeggen dat hij de looptijd van drie jaar voor opties aan de korte kant vindt en dat het uitoefenen van opties niet automatisch hoeft te leiden tot verkoop van aandelen. Een langere optielooptijd vermindert het risico op ongelijke informatie tussen bestuurder en de gewone aandeelhouder.

“Als belegger zie je graag dat het bestuur zoveel vertrouwen heeft dat ze zichzelf ook financieel committeren. Het getuigt van een goed geloof in heil van de onderneming” Aandelenbezit door management geeft een steviger binding met de onderneming en is niet zo kritisch in de tijd als opties.

Een bestuurder heeft natuurlijk het recht om in lijn met de regels zijn opties direct uit te oefenen, want hij kan een ‘cashbehoefte’ hebben. “Ik sprak laatst iemand met een aardige suggestie: laat een bestuurder bijvoorbeeld een half jaar van te voren aangeven of hij zijn opties wil uitoefenen. Als iemand een duidelijke cashbehoefte heeft dan kan hij dat best een half jaar van tevoren weten.”

De nieuwe code heeft ook opgeleverd dat het verlenen van decharge van het ondernemingsbestuur niet meer op de automatische piloot gebeurd, maar een discussiepunt op zich zelf is geworden op de aandeelhoudersvergadering. “En dat is winst,” zegt de SCGOP-directeur. Sommige ondernemingen hebben al hun preferente aandelen geschrapt en een aantal commissarissen hebben al hun aantal functies teruggebracht in lijn met de richtlijnen.

“Het is nog niet zover dat het (in Nederland) geschokte vertrouwen na de recente boekhoudschandalen is hersteld, maar de code helpt wel om het vertrouwen bij beleggers te verbeteren.”

Printbare versie