— Schuit en Wintermans bieden het rapport aan de minister aan

Pensioenfondsen worden meegesleurd in de maatschappelijke stroming richting openheid, verantwoording en corporate governance. In juli 2004 presenteerde de Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen haar ontwerpcode voor pensionfund governance, gemodelleerd op de Code-Tabaksblat. Bob Deen analyseert de discussie rondom het bestuur van pensioenfondsen en spreekt met de betrokkenen.

Het moet niet meevallen om bestuurder van een pensioenfonds te zijn. Niet alleen stelt het financiële toetsingskader nieuwe, strenge eisen aan de dekkingsgraad en worden de investeringsvraagstukken steeds complexer, pensioenfondsen worden ook geconfronteerd met een toenemende vraag naar transparantie, verantwoording en zeggenschap. Gepensioneerden en slapers roeren zich, en ook de politiek verheft haar stem.

Het thema pension fund governance werd in november door toenmalig staatssecretaris Rutte hardhandig op de agenda geplaatst. De pensioenfondsen werden opgeroepen om zichzelf te reguleren, door middel van een governance code vergelijkbaar met de Code-Tabaksblat. De Vereniging voor Bedrijfstakpensioenfondsen (VB) nam de handschoen op en presenteerde in juli een op ‘Tabaksblat’ gemodelleerde code. Hierin worden onder andere eisen gesteld aan de deskundigheid van het bestuur en aan transparantie, toezicht en verantwoording.

Maatschappelijke beweging

Pensioenfondsen vinden zich daarbij in een vergelijkbare situatie als beursgenoteerde bedrijven en publieke organisaties. Peter Borgdorff, directeur van de VB, ziet een maatschappelijke beweging die uitleg en medezeggenschap eist. “Als pensioenfondsen met een groot maatschappelijk belang maken we deel uit van de samenleving. De Nederlander is geschrokken van de beurscrisis van 2000-2002 en vraagt zich af of het geld nog wel in goede handen is.” Stef Depla, tweede-kamerlid en woordvoerder pensioenen van de PvdA hecht groot belang aan een dergelijke openheid. “De tijd dat besturen gezellige theekransjes waren is definitief voorbij.” Toch is deze plotselinge ‘codekoorts’ overtrokken wat betreft pensioenfondsen, aldus Gerard van Dalen, directeur pensioenen van PME. “Het zit tussen de oren van mensen maar is niet gegrond in de realiteit: ondanks de crisis zijn de fondsen bijzonder goed overeind gebleven. De VB schiet met een kanon op een mug met die code.”

Toezicht en verantwoording

De VB stelt voor een nieuw orgaan in te stellen, een College van Belanghebbenden bestaande uit werkgevers werknemers en gepensioneerden en slapers (zie figuur 1). Niet alleen houdt dit orgaan toezicht en dient het bestuur eraan verantwoording af te leggen, het kan het bestuur ook tot aftreden dwingen. Peter Borgdorff, directeur van de VB, legt uit dat dit voorstel verder gaat dan de reeds in de wet verankerde deelnemersraad: “Het is in deze tijd niet langer geaccepteerd dat het bestuur toezicht op zichzelf houdt. Wij willen een nieuw orgaan waarin ook gepensioneerden en slapers zijn vertegenwoordigd en dat het bestuur kan afrekenen op haar prestaties.” Op de middellange termijn zou het College de deelnemersraad dan ook moeten vervangen.

De meningen over dit voorstel lopen uiteen. In opdracht van het Ministerie van SZW onderzochten prof. mr. Steven Schuit (Allen & Overy) en ir. Jacques Wintermans (Boer & Croon) de mogelijkheden om pension fund governance in Nederland te verbeteren. Op 6 september presenteerden zij hun rapport aan minister de Geus. Zij pleiten in tegenstelling tot de VB voor een scheiding van toezicht en verantwoording en suggereren enkele modellen voor een nieuw intern toezichtsorgaan naast het bestuur, waaronder een orgaan vergelijkbaar met een Raad van Commissarissen of een splitsing van het bestuur in een directie en een algemeen bestuur, het zogenaamde one-tier board model met executives en non-executives.

Steven Schuit legt uit waarom hij het College van Belanghebbenden een overmatig zware oplossing van het governance probleem vindt. “Ik zie meer nut in een Algemene Vergadering van Belanghebbenden die één keer per jaar bijeen komt en waaraan het bestuur verantwoording aflegt; hiervoor hoeven geen kenniseisen gesteld te worden, in tegenstelling tot zo’n College dat ook toezichthoudende taken heeft.” Het voorstel om het College ‘tanden’ te geven door middel van een ontslagrecht werkt niet, aldus Schuit. “Benoeming en ontslag moeten in één hand blijven.”

Figuur 1: Voorstellen voor toezicht en verantwoording

VB: College van Belanghebbenden vervangt deelnemersraad	Winterman/Schuit: One-tire board en Deelnemersraad
Houdt toezicht, eist verantwoording en heeft recht om bestuur te ontslaan.	Professioneel dagelijsk bestuur (directie) en toezichthoudend algemeen bestuur.
Tripartiete structur: 1/3 werknemers, 1/3 werkgevers, 1/3 gepensioneerden en slapers.	Handhaving pariteit werkgevers en belanghebbenden.
	Verantwoording wordt afgelegd ann versterkte deelnemersraad en verkgewers.

Flip Klopper, directeur van de Pensioen- en Verzekeringskamer (PVK) hecht als extern toezichthouder veel belang aan de kwaliteit van intern toezicht door pensioenfondsen. Ook hij pleit voor de scheiding tussen toezicht en verantwoording: “Ik zie parallellen met vennootschapsland, waar een Raad van Commissarissen toezicht houdt op een professionele uitvoerder, de directie, die uiteindelijk verantwoording aflegt aan de aandeelhouders. Pensioenfondsen zijn niet zo anders dat de principes van corporate governance niet gevolgd kunnen worden.” Goed intern toezicht zorgt ervoor dat de PVK minder te doen heeft. “Wij zien een sterke correlatie tussen goede governance en goede solvabiliteit”, aldus Klopper. Het orgaan waaraan verantwoording wordt afgelegd moet dan wel tanden hebben. “De kracht van het VB-voorstel ten opzichte van de huidige deelnemersraden is dat het College van Belanghebbenden evenwichtiger is samengesteld en meer bevoegdheden heeft.”

Borgdorff is weinig enthousiast over het one-tier board alternatief. “De uitvoering is meestal al uitbesteed aan een externe organisatie met zijn eigen Raad van Commissarissen. Waarom moet er nog een raad per pensioenfonds komen? Dit is niet alleen praktisch onhaalbaar, maar ook niet wenselijk.” Frits Bosch, directeur van consultancy Bureau Bosch, ziet überhaupt weinig heil in dergelijke nieuwe toezichtorganen. “Al die gremia zullen de transparantie eerder doen afnemen. Het is terecht dat onder andere gepensioneerden erbij betrokken worden, maar volgens mij is de kwaliteit van het toezicht belangrijker de kwantiteit.”

Deskundigheid bestuurders en toezichthouders

Bosch legt daarbij de vinger op de zere plek. Door de voortschrijdende complexiteit van beleggingsvraagstukken wordt er steeds meer kennis geëist van bestuurders én toezichthouders, want ook effectief toezicht vereist deskundigheid. De VB-code besteedt veel aandacht aan dit onderwerp, en pleit voor uitgebreide scholing voor zowel bestuurders als toezichthouders. Besturen moeten over voldoende kennis beschikken, conform kwaliteitseisen van de PVK. Toch is alleen kennis van zaken niet voldoende, aldus Depla, er moet ook een mentaliteitsverandering komen. “We hebben dwarskijkers nodig die hun rug recht kunnen houden tegenover de uitvoerders, met name nu de verhouding tussen activa en passiva steeds schever wordt.”

Borgdorff wil ook het College van Belanghebbenden gaan scholen en het bestuur ertoe bewegen kritisch te denken. “Een bestuurder hoeft niet alles te weten en te kunnen, maar hij moet wel voldoende inzicht hebben in de kernvragen over bijvoorbeeld risico en rendement. Het zonder slag of stoot accepteren van één ALM-studie kan echt niet.”

De vraag is of kleine pensioenfondsen en gepensioneerden het wel bij kunnen houden. Depla ziet hierin geen probleem, zij kunnen expertise inhuren en kleine fondsen zullen in toenemende mate taken uitbesteden. “Het is echt geen excuus dat ouderen er niets van begrijpen. Het is de verantwoordelijkheid van het bestuur om het beleid goed uit te leggen.” PME gaat daarin reeds heel ver, aldus van Dalen. “Wij zoeken naar draagvlak en investeren daarom fors in de deelnemersraad door middel van opleidingen en second opinions. Zonodig laten we hoogleraren opdraven.” De beweging richting pension fund governance doet de vraag naar expertise en opheldering van de complexe materie daarom sterk toenemen. Van Dalen: “Het arsenaal is beperkt en zal snel uitgeput zijn.” Volgens Schuit is bestuurservaring ook cruciaal voor de machtsverdeling tussen bestuur en uitvoeringsorganisaties. “Veel bestuurders zijn uitermate goedwillend maar niet noodzakelijk bekwaam om commerciële contracten te onderhandelen. Als zij een contract onderhandelen met uitermate deskundige vermogensbeheerders zoals JP Morgan of ABN Amro zijn ze in het nadeel. Dat soort expertise moeten besturen zelf in huis hebben, een adviseur kan niet voor je onderhandelen.” Schuit ziet dan ook veel in een nieuw initiatief van Compass & Hedmark om een register met kwaliteitseisen voor pensioenfondsbestuurders op te richten (zie figuur 2).

De PVK heeft om juist dit probleem te ondervangen een beleidsregel uitbesteding ontworpen waaraan pensioenfondsen moeten voldoen, aldus directeur Klopper. “Het is van cruciaal belang dat pensioenfondsen éérst een intern uitbestedingsbeleid formuleren, inclusief de voorwaarden die zij aan uitbestedingscontracten willen stellen, alvorens ze de onderhandelingen ingaan. De lijnen moeten vooraf duidelijk getrokken worden.” Klopper ziet overigens geen bezwaar in het inhuren van deskundige onderhandelaars door pensioenfondsen. “In een vorig leven heb ik als verzekeraar vaker met door pensioenfondsen ingehuurde consultants te maken gehad. Dat waren zware onderhandelingen.”

Transparantie

Het rapport van Allen & Overy / Boer & Croon is uitermate kritisch over de verslaglegging door pensioenfondsen. Slechts ongeveer de helft van de fondsen verspreidt zelf het jaarverslag onder belanghebbenden, en minder dan de helft biedt een populaire versie. Ook de inhoud van het jaarverslag schiet tekort: informatie over nevenfuncties en beloningen van bestuurders wordt nauwelijks verstrekt (zie figuur 3). De onderzoekers pleiten voor verplichte opname van het jaarverslag op de website van het fonds en voor specifieke eisen aan de jaarverslaggeving in de pensioenwet. Volgens Borgdorff hoeft dit zo’n vaart niet te lopen. “Uiteraard moet je informatie verstrekken als je met geld van anderen werkt, maar dat hoeft niet noodzakelijk op een website, zeker niet voor kleinere fondsen. Ik zie een groeiende trend naar betere toegankelijkheid van de verslaglegging.” De VB linkt op zijn website door naar de jaarverslagen van pensioenfondsen voor zover die elektronisch beschikbaar zijn, hetgeen slechts bij negen van de aangesloten fondsen het geval is.

Positie van werkgevers onder druk

Een bijwerking van de toegenomen roep om inspraak is dat de traditionele pariteit tussen werkgevers en werknemers onder druk staat. In het VB-voorstel krijgen zij slechts eenderde van het aantal zetels in het College van Belanghebbenden, dat bovendien de bevoegdheid krijgt om de door de werkgevers benoemde bestuurders te ontslaan. Depla kan zich in dit voorstel goed vinden. “De rol van werkgevers moet veranderen. Volgens mij is eenderde een prima verhouding.” Van Dalen ziet dit als uitermate riskant: “Er komt al zoveel op werkgevers af. Zij betalen ongeveer 60% van de kosten. Als hen op deze wijze invloed wordt afgenomen en er ook nog eens een orgaan boven de door hen benoemde bestuurders komt te staan zal de bereidheid om aan pensioenschema’s mee te werken verminderen. Het is spelen met vuur.”

Borgdorff deelt deze kritiek niet. “Dan heeft men onze code niet goed gelezen. In het bestuur blijft pariteit strikt gehandhaafd. Werkgevers winnen zelfs aan invloed in ons voorstel: in tegenstelling tot de deelnemersraad zijn zij in het College met eenderde vertegenwoordigd, en ingrijpende beslissingen moeten met 75% meerderheid genomen worden.” Hij vindt het van cruciaal belang dat werkgevers hun sociale rol blijven vervullen en niet hun toevlucht nemen tot defined contributieregelingen. De overgang van een eindloon- naar een middelloonregeling is een handreiking bij de beheersing van de pensioenkosten.

Klopper verwacht wel een neerwaartse trend in het aantal pensioenfondsen in Nederland. “De toenemende eisen door de maatschappij zullen ervoor zorgen dat kleinere fondsen zullen verdwijnen. Werkgevers zullen of ervoor kiezen om op te gaan in grotere fondsen, of overstappen op rechtstreeks verzekerde regelingen.” Hij ziet mogelijkheden voor een tussenvorm tussen de grote bedrijfstakpensioenfondsen en de kleine ondernemingspensioenfondsen, waarin meerdere ondernemers zich kunnen verenigen. “Voor zo’n nieuw soort fonds is dan wel een wetswijziging nodig, maar het is een idee dat in de discussie meegenomen zou kunnen worden.”

Politieke pressie

De politiek kijkt kritisch over de schouders van de pensioenfondsen mee en voert de druk op. Niet alleen zette Rutte het onderwerp krachtig op de agenda in november, minister de Geus stelde de pensioenfondsen een waar ultimatum op de studiedag over pension fund governance in juni. De fondsen moeten vaart maken met het opstellen van een code en zichzelf reguleren, of de overheid zal het voor hen doen: “Make me an offer I can’t refuse.” Van Dalen begrijpt niets van deze harde opstelling. “Er is al ontzettend veel gebeurd sinds november. Dat ultimatum van de Geus was overmatig hard.” Borgdorff deelt deze mening en hoopt met de ontwerpcode een alternatief te bieden aan de politiek. “Toch is het eigenaardig: aan de ene kant stelt de minister een dringende eis, maar als wij dan met een code komen en die in november willen afronden is dat tijdpad hem te kort.” Ook de politiek lijkt er nog niet uit te zijn.

Vanuit de Tweede Kamer staat Depla ambivalent tegenover het idee om governance door middel van wetgeving af te dwingen. “Het is duidelijk dat er zoiets moet komen, de vrijblijvendheid is voorbij, maar uniforme wetgeving zou de boel kunnen frustreren. Maatwerk moet mogelijk blijven gezien de diversiteit van de pensioenfondsen. De ervaring met de convenanten met ouderen was positief, dus volgens mij is zelfregulering prima mogelijk. Er moet dan wel binnen een jaar een goed verhaal van de kant van de fondsen liggen. Drie jaar is te lang.” Hij ziet meer in een wettelijk vastgestelde ondergrens en een raamwerk dat de fondsen zelf kunnen invullen.

Eenheid in verscheidenheid?

Het streven naar een uniforme code voor alle pensioenfondsen, van immense bedrijfstakpensioenfondsen tot zeer kleine ondernemingspensioenfondsen, lijkt moeizaam gezien de onderlinge verschillen. Van Dalen ziet hier het nut echt niet van in. “De code-Tabaksblat geldt ook alleen voor beursgenoteerde en niet voor alle ondernemingen. Het vaststellen van minimumnormen lijkt mij mogelijk, maar ga asjeblieft geen structuur voorschrijven.” Een uniforme code moet meer worden gezien als een principieel raamwerk, aldus Borgdorff. “We streven naar een paraplu waar we allen onder kunnen. Wellicht kan een soort meerkeuzemodel een oplossing bieden.”

Schuit benadrukt dat de pensioenfondsen zelf een code moeten opstellen die voor iedereen zal gelden. “Alle gepensioneerden zijn tenslotte evenveel waard, of ze nu deelnemen in een groot bedrijfstakpensioenfonds of in een klein ondernemingsfonds. Het zijn juist meestal de kleinste fondsen waarvoor zo’n code het hardst nodig is. De uitvoering per fonds kan verschillen, de principes moeten universeel gerealiseerd worden.”

De VB heeft inmiddels de hoop om de code in november goedgekeurd te krijgen opgegeven vanwege gebrek aan overeenstemming. Het tijdpad is nu verlegd naar het voorjaar van 2005, en op verzoek van de minister zal de Stichting van de Arbeid (STAR) een centrale rol spelen. Behalve de ontwerpcode en het veelomvattende rapport van Allen & Overy / Boer & Croon zijn er ook enkele andere stukken verschenen die een belangrijke bijdrage leveren aan het governance vraagstuk, waaronder een proefschrift door René Maatman (zie documentatie). De discussie over pension fund governance wordt – terecht – breed gevoerd en zal in Nederland nog wel even blijven woeden.

Printbare versie