Het jaarverslagseizoen zal ongetwijfeld weer voor nieuwe stof zorgen voor de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, maar in dit artikel kijkt Maaike Veen naar de uitkomsten van de eerste rapportage van de toepassing van de Code –Tabaksblat en de verbeterpunten voor ondernemingen en pensioenfondsen

De evaluatie is goed nieuws voor ondernemingen. Beursgenoteerde bedrijven in Nederland leven de code voor goed ondernemersbestuur, de zogenoemde Code-Tabaksblat, in hoge mate na, zo constateert de Montitoring Commissie onder leiding van Jean Frijns in haar rapport dat in December verscheen. Het nalevingspercentage van de code van 88 procent noemt Frijns ‘hoog’, zeker gezien het feit dat de code pas sinds een jaar verplicht is. Maar hij vindt wel dat dit percentage volgend jaar naar 100 moet. “De gemiddelde score wordt nu nog naar beneden gehaald door een aantal kleinere fondsen en door Nederlandse ondernemingen met een hoofdnotering aan een buitenlandse beurs,” aldus de voorzitter van de onderzoekscommissie in een persverklaring.

Maar natuurlijk heeft de Commissie een lijst verbeterpunten. De Code-Tabaksblat is volgens de Commissie in de praktijk goed toepasbaar, maar moet op twee punten duidelijk worden verbeterd. De uitleg die bedrijven geven over interne risicobeheersings- en controlesystemen enerzijds en het beloningsbeleid voor bestuurders anderzijds. De toegankelijkheid van aandeelhoudersvergaderingen, de toepassing van de Code door administratiekantoren en institutionele beleggers zijn andere aandachtspunten volgens de Commissie.

Frijns stelt voor om de uitleg over het interne risicobeheer en de controlesystemen te splitsen in een verklaring over de financiële verslaggevingsrisico’s en de overige risico’s. “Zo dient een bestuurder met een redelijke mate van zekerheid te verklaren dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden bevat en dat het proces hiervan naar behoren functioneert,“ zegt Frijns. Ondernemingen moeten de andere risico’s beschrijven inclusief de belangrijkste tekortkomingen in de risicobeheersing en de geplande verbeteringen.

Uitleg over beloningsbeleid en beloningsstructuur kan ook worden verbeterd, volgens de Commissie. Die kan uniformer en eenvoudiger, terwijl ondernemingen beter inzicht moeten geven in de relatie tussen beloning en prestaties, zegt de Commissie, die zich onthoudt van een oordeel over de hoogte van bestuurdersbeloningen. Volgens het evaluatierapport verdient het de voorkeur om bij de vaststelling van de variabele beloning niet af te wijken van vooraf bepaalde kwantitatief meetbare prestatiecriteria. Alleen in de bepaling van het discretionaire deel van de variabele beloning zouden bijzondere omstandigheden mee mogen wegen. De Raad van Commissarissen moeten zich achteraf over het gevoerde beleid verantwoorden, aldus de Monitoring Commissie, die vindt dat de Raad van Commissarissen zich zou moeten laten ondersteunen door een onafhankelijke expert. In de loop van dit jaar komt de Commissie met concrete aanbevelingen over het beloningsbeleid.

De Commissie heeft voor dit jaar ook de rol van aandeelhouders hoog op de agenda gezet. Frijns: ,,De toegang tot aandeelhoudersvergaderingen is voor ons een aandachtspunt. Dat kan en moet worden vereenvoudigd, bijvoorbeeld door webcasting en het stemmen op afstand.” De communicatie tussen onderneming en aandeelhouders wordt ook verder onder de loep genomen. De Commissie vindt dat administratiekantoren hard zullen moeten werken aan naleving van de Code. De meerderheid organiseert bijvoorbeeld geen vergadering van certificaathouders en geeft niet altijd goed inzicht in de eigen activiteiten en standpunten, aldus de Commissie.

Monitoring Commissie en institutionele beleggers

Pensioenfondsen en institutionele beleggers zijn een belangrijke drijvende kracht geweest in de discussie over corporate governance, maar blijven zelf niet buiten schot in het rapport. Frijns constateert dat institutionele beleggers de code een stuk minder goed toepassen dan beursgenoteerde bedrijven.

Zestig procent van de onderzochte institutionele beleggers ver-strekt informatie omtrent het stembeleid, 30% voldoet aan de best practice zoals die in de Code wordt gesteld onder bepaling IV.4.2. over de uitvoering van het stembeleid, en in 55% van de twintig onderzochte gevallen werden de stemresultaten ieder kwartaal op de website gepubliceerd.

De informatie die institutionele beleggers geven over de naleving van de Code is niet inzichtelijk, en de gebruikersvriendelijkheid laat te wensen over, aldus het onderzoeksverslag, dat stelt dat institutionele beleggers nog moeten wennen aan de codevoorschriften die op hen van toepassing zijn. De Commissie roept institutionele beleggers op om de informatie over naleving van de Code publiek te maken aan de hand van duidelijke en bij voorkeur gestandaardiseerde rapportage.

Wat vinden institutionele beleggers van het evaluatierapport van de Commssie Frijns? Directeur Rients Abma van Eumedion aan het woord.

Eumedion, sinds 1 januari de opvolger van de Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen (SCGOP), deelt in algemene zin de conclusies van de Monitoring Commissie over de naleving van de Code Tabaksblat, zegt directeur Rients Abma. De lobbygroep, die niet alleen pensioenfondsen maar tegenwoordig ook vermogensbeheerders, beleggingsinstellingen en verzekeraars onder haar deelnemers telt, deelt de kritiek van de Commisie Frijns dat de informatiewaarde over de beloning van bestuurders moet worden verbeterd, maar noemt het een ‘gemiste kans’ dat de Monitoring Commissie ondernemingen niet oproept tot een betere motivering in hun jaarverslag van eventuele afwijkingen van principes en best practice bepalingen van de Code Tabaksblat.

”Wij vinden over het algemeen de uitleg vrij mager die bedrijven geven waarom zij op sommige punten afwijken van de code,” zegt Rients Abma. “Om ondernemingen te stimuleren zich hierover beter te verantwoorden, vinden wij dat belangrijke afwijkingen van de Corporate Governance Code ter stemming moeten worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering.”

Eumedion ondersteunt de aanbeveling in het evaluatierapport dat de Raad van Commissarissen expliciet verantwoording moet afleggen over de effectiviteit van het gevoerde beloningsbeleid. ,,De prestatiemaatstaven die zijn gehanteerd voor de toekenning van de variabele beloningselementen aan bestuurders dienen achteraf voldoende helder in het jaarverslag te worden beschreven en onderbouwd. Daarbij dient de raad van commissarissen te verklaren dat de variabele beloningselementen zijn uitgekeerd op basis van vooraf vastgestelde prestatiemaatstaven, die in het verslagjaar niet zijn aangepast,” vindt Abma, die in het algemeen vindt dat het verslag van de Raad van Commissarissen inhoudelijk moet verbeteren. ,,Commissarissen hebben meer verantwoordelijkheden gekregen en moeten daar meer uitleg over geven,” zegt Abma.

Ook de besturen van administratiekantoren bij beursgenoteerde ondernemingen met gecertificeerde aandelen moeten meer verantwoording afleggen over hun handelen. Eumedion vindt dat certificaathouders onder alle omstandigheden stemrecht moeten krijgen. Het verwacht ook dat administratiekantoren aangeven onder welke omstandigheden men denkt dat certificering kan worden opgegeven.

Een ander belangrijk actiepunt voor Eumedion is de verbetering van de logistiek rond de aandeelhoudersvergadering, een punt dat de Monitoring Commissie voor dit jaar hoog op de agenda heeft gezet. ,,De agenda voor de aandeelhoudersvergadering moet minimaal 28 dagen vooraf bekend zijn en de infrastructuur voor het stemmen op afstand moet verbeteren. Het aantal uitgebrachte stemmen op afstand is nog erg laag,” stelt Abma.

Eumedion heeft onlangs al deze punten –de mate van verantwoording van commissarissen en besturen van administratiekantoren, het aan de aandeelhouders ter stemming voorleggen van belangrijke afwijkingen van de Code Tabaksblat en het verbeteren van het proces rond de aandeelhoudersvergadering - nog eens samengevat in een ‘speerpuntenbrief’ die het begin januari stuurde naar de 75 grootste Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Bedrijven die tekortschieten kunnen dat van de individuele deelnemers van Eumedion te horen krijgen op hun aandeelhoudersvergadering. De belangengroep heeft 45 institutionele beleggers als deelnemer die tezamen ongeveer 800 miljard euro aan belegd vermogen vertegenwoordigen.

Eumedion verwelkomt de Europese richtlijn voor aandeelhoudersrechten die de corporate governance van bedrijven verder kan verbeteren. De voorstellen over de registratiedatum voor de aandeelhoudersvergadering -niet meer dan dertig kalenderdagen voor de vergadering- maken het makkelijker voor beleggers om te stemmen. Blokkering van aandelen mag geen voorwaarde meer zijn voor deelname en stemmen op de aandeelhoudersvergadering.

Maar institutionele beleggers blijven zelf ook niet buiten schot in het evaluatierapport van de Commissie Frijns. Eumedion is het eens met de suggestie van de Commissie dat institutionele beleggers de informatie over hun eigen corporate governance beleid toegankelijker moeten maken.

,,Institutionele beleggers moeten nog wennen aan hun eigen rapportageverplichtingen,” zegt Abma. Het zijn vooral kleinere pensioenfondsen waar de nalevingspercentages van de Tabaksblat-code tekortschieten.

Eumedion stelt een commissie in om te komen tot een ‘standard format’ dat institutionele beleggers kunnen gebruiken voor de rapportage over hun corporate governance beleid. Het is de bedoeling dat deze werkgroep in het najaar van dit jaar met aanbevelingen komt.

Printbare versie