Hoe corrupter een republiek, des te meer wetten het heeft; Tacitus.

“Best Practice in Corporate Governance” is geschreven door Adrian Davies, die al vele jaren in het Verenigd Koninkrijk opereert op dit gebied en bekend is van meerdere boeken. In dit boek wordt de huidige internationale praktijk van corporate governance beschreven. Er worden vele leerzame voorbeelden gegeven van hoe bedrijven in verschillende sectoren omgaan met corporate governance-principes. Eveneens wordt aangegeven hoe corporate governance zich in de komende jaren kan ontwikkelen. Jan Bertus Molenkamp schrijft over Best Practice in Corporate Governance.

Als er één onderwerp is dat de wereld de laatste tijd bezig houdt is het wel corporate governance. Even googlen levert zo’n 156 miljoen resultaten. Zelfs het nauwere zoekobject ‘pension governance’ levert nog 7,8 miljoen zoekresultaten. Aangezien de ontwikkelingen hard gaan, wordt het tijd om deze materie nader te beschouwen.

Een interessant implementatievraagstuk is hoe je corporate governance wilt regelen. Heel zwart-wit zijn er twee stromingen te onderscheiden: de regulering via wetten en de zelfregulering. De laatste heeft volgens de auteur in het Verenigd Koninkrijk meer de voorkeur. Dit zou tegenover de aanpak in de Verenigde Staten gezet kunnen worden, waar vooral het instrument van de wettelijke regulering wordt gebruikt. Een mooi voorbeeld hiervan is de wet Sarbanes-Oxley (naar aanleiding van o.a. het Enron-debacle). Sir Adrian Cadbury, bekend van de Cadbury Committee on Corporate Governance (1992), omschrijft de vergelijking tussen deze verschillende aanpakken als volgt: “De voordelen van niet-statutaire systemen… zijn normaliter hun snelheid in oordeelsvorming, hun relatief lage kosten en de mogelijkheid om met nieuwe vraagstukken om te gaan. Geen van deze eigenschappen is toe te schrijven aan statutaire systemen. Een verder voordeel van de vrijwillige aanpak is dat deze compliance kan promoten, niet slechts naar de letter van de wet, maar naar de intentie, zodat een hogere standaard bereikt wordt. Statutaire systemen hebben aan de andere kant de voordelen van relatieve zekerheid, van afdwingbaarheid en derhalve van eerlijkheid, aangezien hun regels voor iedereen hetzelfde zijn.”

Nederland is volgens Davies met haar Commissie-Peters (1997) meer een voorbeeld van zelfregulering. Dit wordt bevestigd door de omgang met de code-Tabaksblat (2003). Overigens vermeldt Davies deze latere code in het geheel niet, wat mij aan het twijfelen brengt over het up-to-date zijn van zijn internationale overzicht.

Een van de voorbeelden die Davies beschrijft betreft de institutionele belegger Hermes, voortgekomen uit British Telecom en één van de grootste pensioenfondsmanagers. Al ruim 20 jaar hanteert Hermes een aantal corporate governance-principes bij de uitvoering van haar vermogensbeheer. Hermes gelooft dat bedrijven met actieve, geïnteresseerde en betrokken aandeelhouders neigen naar outperformance. Naast zaken als openheid, transparantie, het minimaliseren van maatschappelijke kosten, strategievorming etc. vormen financiële componenten een belangrijk onderdeel, zoals een efficiënte kapitaalstructuur die langetermijnkosten van het kapitaal minimaliseert en goede systemen, processen en maatstaven om vast te stellen wat het meeste bijdraagt aan het maximaliseren van aandeelhouderswaarde enzovoort. Hermes heeft nauwe banden met een aantal bedrijven waarin het belegt en waarbij deze principes leidend zijn.

Pensioenfondsen hebben op twee manieren te maken met governance. Als institutionele belegger worden ze geacht beleid te voeren ten aanzien van corporate governance van de bedrijven waarin ze beleggen. Daarnaast zijn pensioenfondsen zelf ook onderwerp van governance via de zogenaamde pension governance.

De pension governance in Nederland is sinds kort echt van start. De STAR heeft een aantal principes opgesteld die de minister van SZW begin dit jaar aan de Tweede Kamer heeft aangeboden, met als uiteindelijk doel een verankering in de Pensioenwet. De principes zijn volgens de STAR per 1 januari 2006 van kracht geworden, ook al krijgen pensioenfondsen nog tot 1 januari 2008 de tijd om aan alle principes te voldoen. De “principes voor goed pensioenbestuur” gaan uit van de volgende elementen: zorgvuldig bestuur, verantwoording, intern toezicht, deskundigheid, openheid en communicatie. Het is met name gericht op de organisatie en de processen van een pensioenfonds. Een van de nieuwe elementen is bijvoorbeeld de verplichting om een verantwoordingsorgaan op te richten, waaraan het bestuur van het pensioenfonds verantwoording schuldig is. Daarnaast wordt een bestuur geacht intern toezicht te organiseren dat (het bestuur van) het pensioenfonds kritisch beziet. Dit moet door onafhankelijke deskundigen worden gedaan. Deze principes zijn in ieder geval goed voor de werkgelegenheid in de pensioenfondsindustrie (en werken dus verhogend op de kosten). Ik moet even denken aan de titel van dit schrijven.

Terug naar het boek. Het geeft een breed beeld van de praktische issues in corporate governance. Ook al is het met name gebaseerd op de praktijk in het Verenigd Koninkrijk, de wereldwijde situatie wordt eveneens beschreven. Wat ik erg goed vind, zijn de inzichten die het biedt in de wisselwerking tussen wetten, zelfregulering en de mate waarin de governance-principes levend gehouden kunnen worden.

Jan Bertus Molenkamp is werkzaam voor Kempen Capital Management op het gebied van Fiduciair Management en is daarnaast verbonden aan de Vrije Universiteit te Amsterdam.

Printbare versie