In het kader van de nieuwe regels voor goed bestuur moet het functioneren van pensioenfondsbesturen vanaf 1 januari 2008 worden gecontroleerd door een intern toezichtsorgaan. Maar vooralsnog is intern toezicht niet meer dan een tandeloze tijger, zo bleek tijdens een rondetafelgesprek over dit onderwerp. Mariska van der Westen was namens npn van de partij en doet verslag.

Het Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders, Cordares, Van Doorne Advocaten en Kas Bank werken gezamenlijk aan een 'toolkit intern toezicht pensioenfondsen' die op 10 oktober zal worden aangeboden aan minister Donner. Ter voorbereiding schaarden pensioenkoepels, De Nederlandsche Bank, juristen en governance experts zich op 10 juli ten burele van Kas Bank in Amsterdam rond de discussietafel om het intern toezicht voor pensioenfondsen in kaart te brengen.

Eén van de eerste discussiepunten betrof het feit dat het intern toezichtsorgaan uitsluitend een adviserende rol heeft en geen bevoegdheden heeft om het bestuur zo nodig op de vingers te tikken. “Je noemt het intern toezicht, dus het ziet er uit als een tijger. Maar zo gauw het z'n bek open doet zit er niets in,” zegt Stefan Peij, lector Boards & Governance en directeur van de Governance University. “Het toezichtsorgaan heeft in feite geen bevoegdheden. Alleen een soort advies- en informatierecht. Dit geldt ook voor deelnemersraad en verantwoordingsorgaan. Voor alle organen geldt: Het zijn tandeloze tijgers, die geen tegenwicht vormen voor het bestuur.”

Wie denkt dat tandeloze tijgers geen kwaad kunnen, heeft het mis: “Dan wordt intern toezicht eigenlijk onzin - en zelfs gevaarlijke onzin,” zegt Joep Schouten, vertrekkend bestuursvoorzitter van Cordares. “Als intern toezicht in feite niets te betekenen heeft, stelt men vertrouwen in iets dat er niet is. Dat is misleidend.”

Dit leidt vanzelfsprekend tot de vraag wat een intern toezichtsorgaan nu precies toevoegt. “We hebben een verantwoordingsorgaan, een intern toezichtsorgaan, een externe toezichthouder, een interne en een externe accountant... het is wel een hele kerstboom,” zegt Schouten. “Het wordt een Babylonische toren van toezicht zo langzamerhand, met alle moeite en ook alle kosten van dien. Ik kan me dus voorstellen dat pensioenfondsen zich van het intern toezichtsorgaan afvragen: Wat is de toegevoegde waarde daar nou van?”

De gedachte dat intern toezicht op termijn leidt tot minder toezicht door De Nederlandsche Bank, lijkt hem niet direct een teken van toegevoegde waarde. “Met welke van de twee toezichthouders is een pensioenfondsklant beter af: met een intern orgaan of met De Nederlandsche Bank?”

De toenemende uitbesteding in de pensioenfondssector vraagt echter om een mate van coördinatie en controle op de bedrijfsvoering die je niet zo maar aan DNB kunt over laten, vinden anderen. Ook het feit dat deelname aan het pensioenfondsbestel wordt voorgeschreven middels kleine en grote verplichtstelling noopt tot een intensiever toezicht, meent Mila Hoekstra, secretaris van de Stichting voor Ondernemingspensioenfondsen.

Leny van der Heiden, manager Beleid en plaatsvervangend directeur van de Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen, stelt dat bovendien het 'waarom' van de besluitvorming helderder wordt door de instelling van het intern toezicht. “Dus wij zijn er blij mee.”

Ten aanzien van het gebrekkige gebit van het orgaan, meent Hoekstra dat er ook zonder tanden wel toezicht kan worden gehouden. Er is geen sprake van misstanden, dus het doel is niet om een orgaan met bijtkracht in het leven te roepen, maar om de transparantie te verbeteren, vindt zij.

Of van de implementatie en doorontwikkeling van het intern toezicht een succes wordt gemaakt, hangt vooral af van hoe de pensioenfondsbesturen het intern toezicht oppakken. “Nu is het zaak dat pensioenfondsen kijken wat voor voordelen ze met dit toezicht kunnen behalen,” zegt Hoekstra. Als voordeel noemt zij dat het intern toezicht een spiegelfunctie heeft.

Om die functie te benutten moeten pensioenfondsbesturen wel bereid zijn in de spiegel te kijken. Dat vergt een kentering in het denken. Van der Heiden: “Het idee dat verantwoording wordt afgelegd moet goed geworteld worden. Dat is wel even wennen, maar wordt nu serieus opgepakt.”

Een belangrijk punt hierbij is de samenstelling van het toezichtsorgaan. Het verdient aanbeveling om te kiezen voor onafhankelijke deskundigen. Dus geen toezichthouders uit de eigen deelnemerskring en geen oud-bestuursleden, en bij voorkeur één of meer leden uit een andere sector.

Ook moet er voor worden gewaakt dat er niet ineens heel veel consultants opduiken in toezichtsorganen. “Die zitten daar uiteindelijk toch om hun eigen boterham te beleggen,” aldus Schouten. Men is het erover eens: Beroepsadviseurs moeten kunnen, maar adviseurs met andere commerciële bedoelingen hebben in toezichtsorganen niets te zoeken.

Even belangrijk is de manier waarop het bestuur zijn opdracht aan bijvoorbeeld een visitatiecommissie inkleedt. Het is niet de bedoeling zich er gemakkelijk vanaf te maken met een te lichte opdracht, zegt Hoekstra. “De regels staan toe om van intern toezicht een eenvoudig afvinklijstje te maken. De kunst is om dat juist niet te doen.” Als men het orgaan een te smalle of oppervlakkige opdracht geeft, gaat de spiegelfunctie verloren en heeft het intern toezicht inderdaad niets te betekenen. “Aan het andere uiterste dient ook te worden voorkomen dat het toezichtsorgaan allerlei zaken gaat meenemen die al door andere adviseurs zijn geëvalueerd,” zegt Hoekstra. “Een goede opdrachtverlening is dus essentieel.”

Daar ligt een taak voor het verantwoordingsorgaan: dat kan er op toezien dat de opdracht goed geformuleerd is en ziet er bovendien op toe dat het bestuur niet al te vrijblijvend met de aanbevelingen van het intern toezichtsorgaan om gaat.

Hoe de verschillende organen zich precies tot elkaar zullen verhouden is overigens nog niet helemaal helder. Vooral als het intern toezicht zich zou gaan bemoeien met beleidsmatige zaken zouden er wel eens grensconflicten kunnen ontstaan, zegt Albert Röell, Voorzitter raad van bestuur bij Kas Bank. “De beleidskant was juist voorbehouden aan de deelnemersraad, en die moet zich al profileren ten opzichte van het verantwoordingsorgaan. Dat kan nog een leuk slagveld worden.”

Toch vindt men niet dat intern toezicht zich dient te onthouden van strategie- en beleidsadvisering. Een strikte functiescheiding is immers niet echt haalbaar. “Stel dat de visitatiecommissie constateert: De administratie is zo dun als één nacht ijs, en daar wordt een elfstedentocht overheen gestuurd,” zegt Roëll. “Mag de commissie dan niet opschrijven, 'u zou aan uitbesteding moeten denken'?”

Enerzijds gaat de voorkeur uit naar een heldere functiescheiding tussen bestuur en de diverse organen, en tussen de organen onderling. Anderzijds kan men ook profijt hebben van de kruisbestuiving die zich bij zoveel deskundigheid ongetwijfeld zal voordoen.

Uiteindelijk, zo meent men, zullen de diverse organen hun weggetje ten opzichte van elkaar wel vinden. Al doende leert men.

En al doende zal er ook nog wel het een en ander veranderen. Van der Heiden: “Het intern toezicht wordt zeker doorontwikkeld. Dit is niet iets wat de komende 25 jaar precies zo blijft als het is.”

De huidige melktandjes kunnen in de komende jaren dus nog uitgroeien tot een volwassen gebit.

Printbare versie