— Francis Fernandes, Hoofd Pensions Actuarial bij Citi

In het Verenigd Koninkrijk houden ze de gemoederen al enige tijd bezig: 'pension fund buyouts'. Nu de markt voor pensioenfondsovernames flink van de grond begint te komen, toont ook de rest van Europa - waaronder Nederland - belangstelling voor het concept. Mariska van der Westen ging praten met een pensioenfondsopkoper.

De beursmalaise van begin deze eeuw, marktwaardewaardering van pensioenverplichtingen, vergrijzing en vlijmscherpe internationale boekhoudregels hebben het animo voor Defined Benefit-regelingen in binnen- en buitenland doen afnemen. In Nederland heeft dit er toe geleid dat er steeds vaker wordt geopteerd voor zogenaamde 'Collectief DC'-regelingen. Deelnemers sparen hierbij nog altijd collectief en solidair voor hun pensioen, maar de sponsor-onderneming is ontslagen van de plicht om financieel bij te springen bij dekkingstekorten. In het Verenigd Koninkrijk had men een ander antwoord: daar draaide men bestaande DB-regelingen eenvoudigweg op slot. Er worden in dat geval geen deelnemers meer toegelaten; nieuwe werknemers zijn aangewezen op individueel DC.

In de loop van het afgelopen decennium zijn bestaande eindloonregelingen massaal gesloten voor nieuwe deelnemers. Uit recent onderzoek door de Association of Consulting Actuaries (ACA), het '2007 ACA Pension trends Survey', blijkt dat 81% van Defined Benefit-pensioenfondsen inmiddels is gesloten.

Met een afgesloten DB-fonds is een onderneming echter nog niet van haar risico's af. De pensioenverplichtingen lopen nog jaren door, met alle risico's van dien. Volgens Francis Fernandes, Hoofd Pensions Actuarial bij Citi, kijken ondernemingen dan ook naar manieren om het pensioenfonds op te doeken vanaf het moment dat de regeling gesloten wordt: “De klok begint direct te tikken.”

Britse ondernemingen overwegen de mogelijkheid om hun pensioenfonds volledig van de hand te doen. Dat kan bijvoorbeeld door het fonds met huid en haar over te dragen aan een verzekeraar. Het pensioenfonds wordt geliquideerd en het pensioenvermogen aangewendt om voor de deelnemers individuele levensverzekeringspolissen en - voor slapers - uitgestelde annuïteiten te kopen.

Buyout op maat

Tot voor kort bleef het aantal van dergelijke 'buyouts' achter bij de verwachtingen. Zo meldde ons zusterblad EPN in oktober van vorig jaar: “Ondanks alle heisa van de zijde van aanbieders rondom de buyoutmarkt in het Verenigd Koninkrijk, blijkt uit cijfers van Aon Consulting dat de markt voor defined benefit (DB)-regelingen nog niet van de grond komt.”

Volgens het onderzoek van Aon Consulting groeide de pensioen-buyoutmarkt in de eerste helft van 2007 minder snel dan verwacht. “Ondanks de hype rond de buyoutmarkt moet de markt zich nog bewijzen,” vertelde Paul Belok, principal en actuaris bij Aon Consulting, aan EPN. “Er zijn nog maar weinig pensioenfondsen die buyouts als een realistisch en betaalbaar alternatief zien.”

Maar tegen het einde van vorig jaar leek de lang verwachte 'buyout boom' er dan toch nog van te komen. In een hele reeks buyouts werd in korte tijd het ene na het andere pensioenfonds overgenomen, inclusief de grootste buyout in de Britse geschiedenis: het pensioenfonds van voormalig Havenbedrijf P&O, ter waarde van 800 miljoen Britse pond, ofwel ruim een miljard euro.

Voor een deel komt de kentering op conto van nieuwe, flexibele overname-alternatieven. Een traditionele buyout is duur, en komt maar in één smaak: een totale overname door een verzekeraar. Die combinatie van een hoog kostenplaatje en een rigide oplossing vond weinig aftrek.

Fernandes: “Er ontstond een roep naar meer betaalbare en innovatieve alternatieven. Sinds kort zie je een nieuw type aanbieders in de markt die in deze behoefte kunnen voorzien.”

Aanbieders zoals Paternoster, bijvoorbeeld: een gespecialiseerde pensioenverzekeraar die in 2006 speciaal voor dit doel werd opgericht door Mark Wood, gewezen chief executive van Prudential. Maar ook investeringsbanken als Citi - voorheen Citigroup - begeven zich op deze markt, vertelt Fernandes. “Citi verwierf vorig jaar het gesloten pensioenfonds van Thomson, een regionale krant, en werd daarmee de eerste bank die pensioenverplichtingen op zijn balans neemt. Eigenlijk ligt het als investeringsbank best voor de hand om zoiets te doen. Wij bieden al sinds jaar en dag LDI-oplossingen aan. Dan krijg je regelmatig klanten die zeggen: 'Het is mooi dat je me helpt om mijn risico's te hedgen, maar ik zou nog liever hebben dat je ze helemaal overnam.'”

In de schoenen van de sponsor

De aanpak van Citi is op geheel andere leest geschoeid dan de traditionele buyouts, waarbij voor veel geld een grote hoeveelheid annuïteiten wordt ingekocht bij een verzekeraar. Bij de overname van het Thomson Regional Newspapers (TRN) fonds stapt Citi in de schoenen van de sponsor. “We hebben de sponsor-rol overgenomen,” legt Fernandes uit. “Het pensioenfonds wordt dus niet opgeheven maar blijft gewoon voortbestaan, en de bestaande governancestructuur blijft intact.”

Zo'n buyout nieuwe stijl biedt voordelen voor alle betrokkenen, zegt Fernandes. “De onderneming is in één klap van haar verplichtingen en daarmee samenhangende risico's af, tegen beduidend lagere kosten dan een traditionele verzekering. Het pensioenfondsbestuur behoudt zeggenschap over het beleid en krijgt de zekerheid dat Citi garant staat voor de verplichtingen, inclusief indexatie. En Citi krijgt recht op een eventueel surplus dat overschiet als aan de geïndexeerde verplichtingen is voldaan.”

De belangstelling voor dit soort oplossingen wordt nog aangewakkerd door de toegenomen volatiliteit op de financiële markten. Vooral bij kleinere ondernemingen met grote pensioenfondsen kan een volatiele dekkingsgraad immers de ondernemingsbalans gevaarlijk aan het slingeren brengen.

Daar komt bij dat sterke aandelenmarkten en stijgende rente in de eerste helft van 2007 de dekkingsgraden in het Verenigd Koninkrijk uit het slop hebben geholpen, waardoor buyouts een stuk voordeliger kunnen worden afgesloten. “Als voorwaarde voor een overname dient de werkgever doorgaans een eenmalige bijstorting te doen om de dekkingsgraad van het pensioenfonds op niveau te brengen,” zegt Fernandes. In het verleden betekende dit voor de onderneming een forse aderlating. “Bij veel pensioenfondsen is het dekkingstekort in het afgelopen jaar echter goeddeels ingelopen, dus een buyout is nu een veel haalbaarder kaart.”

Critici menen dat het zo'n vaart niet zal lopen met deze buyouts. Juist nu veel Britse fondsen er beter voor staan, is het voor werkgevers immers interessanter het fonds vast te houden om zo zelf een graantje mee te pikken van een eventueel surplus.

Dan rekent men echter buiten de waard. De belangstelling voor een buyout komt niet zelden van het pensioenfonds. Fernandes: “Voor het pensioenfondsbestuur is dit een zeer interessante optie, omdat de werkgever dan de dekkingsgraad op orde brengt en omdat men een hoge mate van zekerheid krijgt. Alle pensioenen inclusief indexatie worden immers gegarandeerd, en wel door een partij die veel groter is en met meer kapitaal dan de originele sponsor. Dat is niet onbelangrijk bij grote rijpe pensioenfondsen met een kleinere sponsoronderneming.”

Bovendien weegt de kans op een surplus voor veel ondernemingen niet op tegen het langlevenrisico en de financiële risico's, aldus Fernandes. “Vooral als men rekening houdt met toekomstscenario's zoals een verkoop of acquisitie.”

Kopers voor de polder

De overname van het TRN-pensioenfonds heeft dan ook veel aandacht getrokken - en niet alleen in het Verenigd Koninkrijk. Fernandes: “Zo is er interesse vanuit Ierland, Zwisterland en de Verenigde Staten, maar ook vanuit Nederland.”

Pensioenfondsen waarvan de sponsor-onderneming zich terugtrekt, gaan hier ten lande doorgaans de Collectief DC route. Er is geen sprake van een trend om pensioenfondsen te sluiten voor nieuwe deelnemers. Toch denkt Fernandes dat een buyout ook voor Nederlandse fondsen een aantrekkelijk alternatief kan bieden. Voor een dergelijke overname zou Citi overigens zowel toestemming van DNB als de Amerikaanse Fed moeten verkrijgen.

Neem bijvoorbeeld een zeer rijp pensioenfonds, gesponsord door een kleine onderneming met een tanend aantal actieve werknemers. In plaats van de risico's op de deelnemers af te wentelen, zoals het geval is bij een CDC-regeling, zou een buyout eenvoudigweg de zwakke sponsor vervangen door een veel grotere en draagkrachtige sponsor, die de verplichtingen, inclusief indexatieafspraken, met gemak op zijn balans kan nemen. “Citi gaat dan een contract aan met het pensioenfondsbestuur. De bestaande DB-regeling blijft behouden en wordt gegarandeerd. In ruil vraagt Citi dat risico's worden gehedged en risicoavers wordt belegd. De governancestructuur blijft intact, alleen gaan de bestuurszetels van de werkgever naar mensen van Citi. Ook het toezicht blijft nagenoeg hetzelfde: het uitgekochte pensioenfonds valt nog steeds onder toezicht van De Nederlandsche Bank,” zegt Fernandes. “Er zitten veel voordelen aan zo'n oplossing.”

Voorwaarde is wel dat het fonds wordt gesloten voor actieve deelnemers. “Anders ontstaat de situatie dat Citi als sponsor moet opdraaien voor salariscompensatie die wordt gegeven door de werkgever, die niet langer de sponsor is.”

Volgens Fernandes hoeft dit geen onoverkomelijk probleem te zijn. “Zo kan men overwegen om een fonds op te splitsen. Het actieve deel blijft dan bij de oorspronkelijke werkgever, bijvoorbeeld in de vorm van een al dan niet collectieve DC-regeling. Het gesloten gedeelte wordt overgenomen door Citi en komt bij ons op de balans.”

Of de Hollandse pensioenpolder klaar is voor een dergelijke Angelsaksische benadering zal nog moeten blijken, temeer daar het opknippen van pensioenfondsen weinig heel laat van de in Nederland zo gekoesterde intergenerationele solidariteit. Aan Citi zal het in elk geval niet liggen. Fernandes: “Wij komen deze oplossing graag uitleggen en nader toelichten.”

Printbare versie